Wirtschaftlich Berechtigter – einfach erklärt für Immobilienmakler

Der wirtschaftlich Berechtigte ist die natürliche Person, die letztlich Eigentum oder Kontrolle über eine Struktur ausübt. Immobilienmakler müssen nach § 11 GwG prüfen, wer hinter einer Firma, Organisation oder Konstruktion tatsächlich steht. Ziel ist es, verschleierte Eigentümerstrukturen aufzudecken und Geldwäsche über Immobilien zu verhindern.

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Der wirtschaftlich Berechtigte gehört zu den Prüfkomponenten der geldwäscherechtlichen Kundensorgfalt. Während bei Privatpersonen die Identifizierung eindeutig ist, wird es bei juristischen Personen, Holdingstrukturen, ausländischen Gesellschaften oder atypischen Gestaltungen schnell komplex. Deshalb verpflichtet das GwG in § 3 und § 11, den tatsächlichen Eigentümer oder Kontrolle ausübende Person festzustellen — unabhängig von formalen Registereinträgen.

Für Immobilienmakler ist diese Prüfung wichtig, weil im Immobiliensektor verschachtelte Gesellschaftsstrukturen häufig genutzt werden, um Herkunft und Kontrolle über Vermögenswerte zu verschleiern.

1. Wer gilt als wirtschaftlich Berechtigter?

Eine natürliche Person, die:

1.1 Mehr als 25 % der Kapitalanteile hält

z. B. Gesellschafter mit 30 %, 40 %, 60 % etc.

1.2 Mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert

z. B. Holding-Konstruktionen mit Stimmrechtsbindungsverträgen.

1.3 Auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt

z. B. durch:

• Stimmbindungsvereinbarungen
• Treuhandmodelle
• Vetorechte
• besondere Kontrollrechte in Gesellschafterverträgen

1.4 Wenn kein tatsächlicher wirtschaftlich Berechtigter identifizierbar ist → “fiktiver wirtschaftlich Berechtigter”

Gemäß § 3 Abs. 2 GwG gilt dann: die gesetzliche Vertretung (Geschäftsführer, Vorstand) ist als wirtschaftlich Berechtigter zu erfassen.

2. Warum ist die Prüfung so wichtig?

Im Immobilienbereich besonders relevant:

• häufig Nutzung von GmbH, UG, AG, Stiftungen, Limited, Holdings
• Immobilien dienen oft als Wertaufbewahrung und zur Verschleierung von Besitz
• Kaufpreise sind hoch → hoher Anreiz für Geldwäsche
• ausländische Strukturen erschweren Transparenz

Die Pflicht soll verhindern, dass Immobilien anonym erworben werden.

3. Wie stellen Immobilienmakler den wirtschaftlich Berechtigten fest?

Pflichtschritte nach Geldwäschegesetz:

1. Unterlagen anfordern
   • Handelsregisterauszug
   • Gesellschafterliste
   • Gesellschaftsvertrag
   • bei Auslandsgesellschaften: notarielle / beglaubigte Dokumente
     
     
2. Struktur prüfen
   • Beteiligungspyramiden abbilden
   • direkte und indirekte Anteile betrachten
   • ausländische Register einschätzen
     
     
3. Erklärung wirtschaftlich Berechtigter einholen
   • schriftliche Erklärung vom Kunden (Standardformular)
     
     
4. Identität des wirtschaftlich Berechtigten feststellen
   • Ausweisdokument der relevanten natürlichen Person
   • Daten erfassen und speichern
     
     
5. Abgleich mit Transparenzregister
   • prüfen, ob Daten plausibel sind
   • offensichtliche Abweichungen dokumentieren

4. Praxisbeispiele für Immobilienmakler
Beispiel 1: Einfache GmbH

Gesellschafter A besitzt 100 % →

→ wirtschaftlich Berechtigter: A.

Beispiel 2: Beteiligung über Holding

A hält 60 % der Mutter-Holding, diese hält 100 % der GmbH →

→ wirtschaftlich Berechtigter: A (indirekte Kontrolle).

Beispiel 3: Ausländische Limited ohne klare Eigentümer

Keine natürlichen Personen mit >25 %.

→ fiktiver wirtschaftlich Berechtigter: Geschäftsführer der Ltd.

Beispiel 4: Familiengesellschaft

Drei Familienmitglieder mit je 33 % →

→ alle drei sind wirtschaftlich Berechtigte.

5. Typische Fehler / Risiken für Makler

• nur Geschäftsführer identifizieren, ohne Beteiligungsstruktur zu prüfen
• Dokumente aus dem Ausland nicht auf Echtheit oder Aktualität prüfen
• fehlende Erklärung wirtschaftlich Berechtigter
• Annahme, das Transparenzregister sei immer korrekt
• keine Aktualisierung bei Strukturänderungen während der Vermarktung

Diese Fehler führen bei Aufsichtsprüfungen häufig zu Beanstandungen oder Bußgeldern.

6. Was müssen Immobilienmakler konkret tun? 

✔ wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und dokumentieren

✔ bei komplexen Strukturen die Beteiligungskette nachvollziehen

✔ notwendige Unterlagen anfordern (HR-Auszug, Gesellschafterliste etc.)

✔ Ausweis der relevanten natürlichen Personen prüfen

✔ fiktiven wirtschaftlich Berechtigten erfassen, wenn kein anderer identifizierbar

✔ Daten abgleichen (Transparenzregister, öffentlich zugänglich)

✔ alles dokumentieren und 5 Jahre aufbewahren

Dies stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar.