GmbH-Kunde, Mitarbeiter mit Vollmacht: Wen muss der Immobilienmakler nach Geldwäschegesetz wirklich identifizieren?

(Ein Praxisfall aus dem Makleralltag)

Ein Fall, der im Makleralltag ständig vorkommt

Ich hatte das Thema neulich wieder ganz konkret in einem Fall auf dem Tisch – und genau deshalb lohnt es sich, einmal sauber darüber zu sprechen. Denn was in der Theorie eigentlich klar klingt, führt in der Praxis regelmäßig zu Unsicherheit.

Der Kunde war eine GmbH, der Ablauf ganz normal: Immobilie im Ankauf, klassische Vermittlung, nichts „Exotisches“. Beim ersten Termin erschien allerdings nicht der Geschäftsführer, sondern ein Mitarbeiter aus der Projektabteilung. Er war gut vorbereitet, hatte Unterlagen dabei, kannte das Objekt – und legte ganz selbstverständlich eine schriftliche Vollmacht auf den Tisch.

Und dann kam die Frage, die ich wirklich ständig höre:

„Wen muss ich jetzt eigentlich identifizieren? Den Mitarbeiter? Den Geschäftsführer? Oder am Ende beide?“

Das ist keine Kleinigkeit. Denn wenn man hier falsch entscheidet, entstehen entweder unnötige Reibung und Mehraufwand – oder im schlechtesten Fall Lücken in der Dokumentation. Und das sind genau die Punkte, die in Prüfungen später aufpoppen.

Warum dieser Fall so typisch ist – und so oft falsch gelöst wird

Als Immobilienmakler gehören Sie zu den Verpflichteten nach dem Geldwäschegesetz.

Das bedeutet ganz praktisch: Sobald Sie eine Geschäftsbeziehung eingehen, müssen Sie die Kundensorgfaltspflichten erfüllen.

Was in der Praxis dann häufig passiert, ist ein Reflex – fast schon aus Selbstschutz:

„Lieber identifiziere ich jetzt einfach alle, dann kann mir keiner was.“

Ich verstehe das total. Die meisten Makler wollen schlicht Ruhe haben und nicht riskieren, später etwas erklären zu müssen. Das Problem ist nur: Das Geldwäschegesetz ist nicht dafür gebaut, dass man möglichst viele Daten sammelt. Es ist dafür gebaut, risikobasiert und rollenbezogen zu arbeiten. Und genau deshalb ist die sauberste Lösung oft nicht „mehr“, sondern „richtig“.

Erst einmal sauber trennen: Wer ist hier eigentlich wer?

In solchen Fällen hilft es extrem, sich kurz zu zwingen, gedanklich zu sortieren. Denn im Alltag verschwimmen schnell drei Ebenen, die man im Geldwäschegesetz sauber auseinanderhalten muss:

1) Der Vertragspartner

Der Vertragspartner ist in unserem Fall die GmbH. Nicht der Mitarbeiter. Nicht der Geschäftsführer. Sondern die juristische Person, mit der Sie die Geschäftsbeziehung eingehen.

2) Die auftretende Person

Der Mitarbeiter, der mit Vollmacht erscheint, ist die sogenannte auftretende Person. Er handelt für den Vertragspartner.

3) Die wirtschaftlich Berechtigten

Das sind die natürlichen Personen, die hinter der GmbH stehen und letztlich Kontrolle ausüben.

Viele Fehler entstehen genau dann, wenn diese Ebenen vermischt werden. Dann wird der Mitarbeiter plötzlich wie ein „Kunde“ behandelt, der Geschäftsführer wird „vorsorglich“ identifiziert, und am Ende ist trotzdem nicht klar dokumentiert, warum man das alles gemacht hat.

Was das GwG (und die BaFin) zur „auftretenden Person“ sagt

Das Geldwäschegesetz unterscheidet ausdrücklich zwischen dem Vertragspartner und der für ihn auftretenden Person. Und genau daraus ergibt sich eine sehr praktische Logik, die man sich merken kann:

Wenn jemand für den Kunden handelt, müssen Sie zwei Dinge sauber klären:

1. Wer ist der Vertragspartner?
2. Ist die Person, die vor Ihnen steht, berechtigt, für ihn zu handeln?

Das klingt simpel – ist aber der Kern. Denn es bedeutet auch:

Berechtigungsprüfung ist nicht automatisch Vollidentifizierung aller Beteiligten.

Und genau hier liegt die Erleichterung für die Praxis: Nicht jedes Auftreten mit Vollmacht macht aus dem gesamten Organigramm des Unternehmens plötzlich eine Identifizierungsbaustelle.

So lösen Sie den GmbH-Vollmacht-Fall sauber

Jetzt zurück zu unserem konkreten Fall: GmbH als Kunde, Mitarbeiter mit Vollmacht tritt auf.

1. Identifizierung der GmbH

Als Vertragspartner müssen Sie die GmbH identifizieren. Das ist der formale Teil – unabhängig davon, wer vor Ihnen sitzt. Typischerweise gehört dazu:

• ein aktueller Handelsregisterauszug
• Firma, Sitz und Rechtsform
• Informationen zu den vertretungsberechtigten Organen (Geschäftsführung)

Wichtig ist an dieser Stelle: Sie identifizieren die GmbH als Vertragspartner. Das ist Ihre Grundlage. Und das ist auch der Teil, den Sie später in einer Prüfung schnell und sauber vorlegen können.

2. Identifizierung und Berechtigungsprüfung der auftretenden Person

Der Mitarbeiter ist nicht Vertragspartner, aber er handelt für den Vertragspartner. Deshalb müssen Sie ihn als auftretende Person identifizieren und gleichzeitig die Berechtigung prüfen.

In der Praxis bedeutet das:

• Ausweis des Mitarbeiters einsehen und dokumentieren
• Vollmacht prüfen und ablegen
• kurz plausibilisieren: passt Rolle, Umfang, Kontext?

Und genau an dieser Stelle ist die richtige innere Haltung wichtig:

Sie identifizieren den Mitarbeiter als auftretende Person, nicht „als eigenen Kunden“.

Sie dokumentieren, dass er legitimiert ist – und fertig.

3. Muss der Geschäftsführer jetzt auch identifiziert werden?

Das ist der Moment, wo viele Makler unsicher werden – weil sie sich fragen, ob sie am Ende „zu wenig“ gemacht haben.

Die Antwort ist aus der Praxis sehr klar:

Nein, nicht automatisch.

Warum?

Weil der Geschäftsführer in diesem Szenario gar nicht auftritt, die GmbH als Vertragspartner bereits identifiziert ist und die Berechtigung des Mitarbeiters durch Vollmacht nachgewiesen wurde.

Eine zusätzliche Identifizierung des Geschäftsführers wird erst dann relevant, wenn:

• Zweifel an der Vollmacht bestehen
• etwas an der Struktur unklar oder widersprüchlich ist
• Sie aufgrund der Risikoanalyse in eine Hochrisikokonstellation rutschen

Und das passiert seltener, als man denkt – sofern man sauber dokumentiert.

Und was ist mit den wirtschaftlich Berechtigten?

Auch hier gilt: keine Automatismen, aber auch kein „Wegducken“.

Als Makler müssen Sie grundsätzlich klären:

• ob wirtschaftlich Berechtigte existieren (bei GmbH in der Regel ja)
• und wer das ist

In vielen Fällen erfolgt die Plausibilisierung über:

• Transparenzregister
• Gesellschafterlisten / Strukturangaben
• ein nachvollziehbares Gesamtbild

Wichtig ist nur, dass man dabei nicht den Fehler macht, von „Mitarbeiter mit Vollmacht“ automatisch auf „ich muss jetzt alle dahinter persönlich identifizieren“ zu schließen. Das verlangt das Geldwäschegesetz nicht. Entscheidend ist, dass Sie die Struktur nachvollziehbar erfassen und sauber dokumentieren.

Der entscheidende Faktor bleibt: Ihre Risikoanalyse

Wie bei so vielen Geldwäsche-Fragen entscheidet am Ende nicht das Bauchgefühl, sondern die Risikoanalyse.

 In unserem Praxisfall gab es:

• ein deutsches Unternehmen
• eine klare Struktur
• eine normale Immobilientransaktion
• keine Auffälligkeiten
• kein Zeitdruck, keine Informationsverweigerung

Ergebnis: normales Risiko.

Und unter normalem Risiko ist das beschriebene Vorgehen nicht nur „vertretbar“, sondern genau der saubere Mittelweg: gesetzeskonform, verhältnismäßig und praxistauglich.

Wann der Fall kippt – und Sie mehr tun müssen

Natürlich gibt es Konstellationen, in denen Sie deutlich tiefer einsteigen müssen. Das ist immer dann der Fall, wenn Sie Auffälligkeiten sehen, zum Beispiel:

• Vollmacht ist unklar oder wirkt „zusammengebastelt“
• Angaben widersprechen sich
• es gibt Auslandsbezüge oder ungewöhnliche Finanzierung
• es wird Druck aufgebaut („muss heute noch passieren“)
• Informationen werden verweigert

Dann müssen Sie konsequent sein:

• tiefer prüfen
• ggf. weitere Personen einbeziehen
• im Extremfall Geschäft ablehnen

Und bei konkreten Auffälligkeiten auch prüfen, ob eine Verdachtsmeldung in Betracht kommt:

Typische Fehler, die wir in der Praxis immer wieder sehen

Wenn Makler bei diesem Thema stolpern, dann fast immer aus denselben Gründen:

• „zur Sicherheit“ alle Geschäftsführer identifizieren
• auftretende Person wie Vertragspartner behandeln
• Vollmacht nicht sauber dokumentieren
• Rollen nicht klar trennen
• Überidentifizierung aus Angst statt aus Risiko

Das Ergebnis ist meist unerquicklich: mehr Aufwand, mehr Diskussionen, weniger Kundenzufriedenheit – und trotzdem keine bessere Compliance.

Was Sie dokumentieren sollten, damit Sie bei Prüfungen ruhig bleiben

Wenn Sie den Fall „GmbH + Mitarbeiter mit Vollmacht“ sauber ablegen wollen, empfehle ich eine klare Aktenlogik:

• Handelsregisterauszug der GmbH
• Identifizierung der auftretenden Person (Mitarbeiter)
• Vollmacht (Kopie)
• kurzer Vermerk zur Rollenverteilung („auftretende Person handelt für GmbH“)
• Ergebnis der Risikoanalyse (normal / erhöht + Begründung)

Damit ist Ihr Vorgehen nachvollziehbar, verhältnismäßig und prüfungssicher.

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Der Praxisfall zeigt sehr gut, worum es im GwG am Ende geht:

Nicht um maximale Datensammlung, sondern um saubere Zuordnung.

Wenn ein Mitarbeiter mit Vollmacht für eine GmbH auftritt, dann:

• identifizieren Sie die GmbH als Vertragspartner
• identifizieren Sie die auftretende Person
• prüfen Sie die Berechtigung
• bewerten Sie das Risiko

Mehr verlangt das Gesetz nicht. Aber auch nicht weniger.

Dieser Beitrag erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Er soll Ihnen als Immobilienmakler helfen ein Grundverständnis zur Identifizierung bei einer GmbH mit Vollmachtinhaber geben. 

Wenn Sie möchten, unterstützen wir von Sie gerne bei der Erstellung ihrer individuellen Risikoanalyse und Arbeits-und Verfahrensanweisungen. Auch für sonstige Fragen stehen wir Ihnen immer gern zur Verfügung. 

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Mit besten Empfehlungen von

Christian Groschopp

Geldwäschebeauftragter