Transparenzregister und GmbH: Wirtschaftlich Berechtigten korrekt eintragen
(Praxisleitfaden für Immobilienfirmen, Projektgesellschaften und Immobilieninvestoren)
Das Transparenzregister wird bei Immobilien-GmbHs häufig unterschätzt
Das Transparenzregister ist für viele Immobilienunternehmen ein Thema, das zunächst eher nach Bürokratie klingt. Man gründet eine GmbH, trägt sie ins Handelsregister ein und geht davon aus, dass damit alles erledigt ist.
In der Praxis ist es aber nicht ganz so einfach.
Gerade im Immobilienbereich arbeiten viele Unternehmen mit Projektgesellschaften, Holdings oder Beteiligungsstrukturen. Genau hier wird das Transparenzregister relevant. Der Gesetzgeber möchte nachvollziehen können, welche natürlichen Personen tatsächlich hinter einer Gesellschaft stehen.
Das Ziel dahinter ist klar: Geldwäsche soll verhindert werden, indem Eigentums- und Kontrollstrukturen von Unternehmen sichtbar werden.
Deshalb müssen Unternehmen ihre wirtschaftlich Berechtigten melden.
Und genau an dieser Stelle passieren in der Praxis viele Fehler.
Seit 2021 ist das Transparenzregister ein Vollregister
Ein Punkt aus dem offiziellen Hilfe-Center des Transparenzregisters ist besonders wichtig – und wird häufig übersehen.
Früher galt in Deutschland die sogenannte Mitteilungsfiktion. Das bedeutete: Wenn sich die Gesellschafterstruktur bereits aus anderen Registern, zum Beispiel dem Handelsregister, ergab, musste oft keine zusätzliche Meldung erfolgen.
Diese Regel gibt es heute nicht mehr.
Das Transparenzregister wurde zu einem Vollregister umgestellt. Das bedeutet, dass Unternehmen ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv melden müssen, auch wenn die Informationen theoretisch in anderen Registern stehen.
Gerade ältere Immobilien-GmbHs haben deshalb teilweise noch falsche oder unvollständige Einträge.
Wer bei einer GmbH als wirtschaftlich Berechtigter gilt
Der wirtschaftlich Berechtigte ist immer eine natürliche Person, also ein Mensch – keine Firma.
In einer klassischen GmbH ist das in vielen Fällen relativ einfach.
Als wirtschaftlich Berechtigt gelten Personen, die:
- mehr als 25 % der Kapitalanteile halten
- mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren
- oder auf andere Weise Kontrolle ausüben
Das kann auch über mittelbare Beteiligungen passieren, etwa über eine Holdingstruktur.
Gerade im Immobilienbereich ist das häufig der Fall.
Praxisfall aus der Immobilienbranche
Ein typisches Beispiel aus der Praxis:
Ein Investor gründet eine Holding-GmbH.
Diese Holding gründet anschließend mehrere Projektgesellschaften für unterschiedliche Immobilienprojekte.
Wenn man nur auf die Projektgesellschaft schaut, ist die Holding der Gesellschafter.
Das Transparenzregister interessiert sich aber für die nächste Ebene:
Wer steht hinter der Holding?
Der wirtschaftlich Berechtigte ist also der Investor selbst.
Diese mittelbare Betrachtung ist einer der Punkte, an denen viele Einträge im Transparenzregister falsch werden.
Welche Angaben im Transparenzregister gemacht werden müssen
Wenn ein wirtschaftlich Berechtigter festgestellt wurde, müssen bestimmte Daten gemeldet werden.
Dazu gehören insbesondere:
- Vor- und Nachname
- Geburtsdatum
- Wohnort
- Staatsangehörigkeit
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
Der Umfang der Beteiligung muss also ebenfalls beschrieben werden, zum Beispiel:
- direkte Beteiligung mit 50 % Kapitalanteil
- mittelbare Beteiligung über Holdinggesellschaft
Diese Angaben müssen elektronisch an das Transparenzregister übermittelt werden.
Wer die Meldung für eine GmbH abgeben muss
Auch diese Frage wird in der Praxis häufig gestellt.
Die Meldung erfolgt nicht durch die Gesellschafter selbst, sondern durch die Gesellschaft.
Konkret bedeutet das:
Verantwortlich für die Eintragung sind in der Regel die vertretungsberechtigten Organe der Gesellschaft, also bei einer GmbH typischerweise die Geschäftsführung.
In der Praxis übernehmen das häufig:
- Steuerberater
- Rechtsanwälte
- Unternehmensberater
Allerdings bleibt die Verantwortung letztlich bei der Gesellschaft.
Ein Punkt, der häufig vergessen wird: Aktualisierungspflichten
Viele Unternehmen denken, dass sie das Transparenzregister einmal ausfüllen und das Thema dann erledigt ist.
Das ist nicht der Fall.
Die Angaben müssen laufend aktuell gehalten werden.
Gerade im Immobilienbereich können sich Beteiligungsstrukturen relativ schnell ändern, zum Beispiel wenn:
- Investoren einsteigen
- Beteiligungen verkauft werden
- Holdingstrukturen angepasst werden
Solche Änderungen müssen auch im Transparenzregister nachgezogen werden.
Wann kein wirtschaftlich Berechtigter festgestellt werden kann
Es gibt Fälle, in denen keine natürliche Person mehr als 25 % der Anteile hält.
Das passiert zum Beispiel bei stark gestreuten Beteiligungsstrukturen.
In solchen Fällen greift eine Ersatzregel.
Dann gelten die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft – bei einer GmbH also die Geschäftsführer – als sogenannte fiktive wirtschaftlich Berechtigte.
Das ist allerdings wirklich nur eine Auffanglösung.
Warum das Thema auch für Immobilienmakler wichtig ist
Das Transparenzregister betrifft nicht nur Unternehmen selbst.
Auch Immobilienmakler müssen sich damit beschäftigen.
Makler gehören zu den Verpflichteten nach dem Geldwäschegesetz und müssen im Rahmen ihrer Kundensorgfaltspflichten prüfen, wer hinter einer Gesellschaft steht.
Das Transparenzregister ist dafür eine wichtige Informationsquelle.
Wenn dort falsche oder fehlende Angaben stehen, müssen Makler das im Zweifel hinterfragen.
Fazit: Gerade Immobilienstrukturen brauchen saubere Transparenzregistereinträge
Das Transparenzregister soll sichtbar machen, wer tatsächlich hinter einer Gesellschaft steht.
Gerade bei Immobilien-GmbHs mit Projektgesellschaften, Beteiligungsstrukturen oder Holdingmodellen wird das schnell komplex.
Wer hier sauber arbeitet,
- ermittelt die wirtschaftlich Berechtigten korrekt
- meldet diese im Transparenzregister
- und hält die Angaben aktuell
Damit erfüllt das Unternehmen nicht nur seine gesetzlichen Pflichten, sondern verhindert auch spätere Probleme bei Prüfungen oder Transaktionen.
Hilfreiche Links:
[wirtschaftlich Berechtigter] [FAQ Transparenzregister]
[Blog: Transparenzregister: Alles, was Immobilienmakler darüber wissen müssen]
[Blog: Unstimmigkeitsmeldung ans Transparenzregister]
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Wenn Sie möchten, unterstütze ich Sie dabei, das Thema Transparenzregister wirklich praxistauglich in Ihr Maklerbüro zu integrieren.
Mit besten Empfehlungen von
Christian Groschopp
Geldwäschebeauftragter