Unstimmigkeitsmeldung ans Transparenzregister: Wann Makler melden müssen

Der Satz, der in Prüfungen regelmäßig fällt

Wenn ich Makler in Prüfungen begleite oder Akten vorab „prüfungssicher“ mache, kommt irgendwann fast immer diese Frage:

„Unstimmigkeitsmeldung? Haben wir noch nie gemacht – müssen wir das wirklich?“

Und ich verstehe die Frage, weil der Begriff nach „Verdacht“ klingt und weil viele Makler instinktiv denken, sie müssten den Kunden „anzeigen“. Genau das ist aber nicht der richtige Rahmen.

Die Unstimmigkeitsmeldung ist kein moralisches Urteil über den Kunden. Sie ist ein formaler Mechanismus, der greift, wenn Registerdaten und Ihre eigenen Erkenntnisse nicht zusammenpassen – also genau in dem Moment, in dem Ihre Sorgfaltspflichten praktisch werden. Das Transparenzregister beschreibt diesen Mechanismus sehr klar in seinem Hilfe-Bereich.

In diesem Beitrag zeige ich Ihnen:

• wann eine Unstimmigkeitsmeldung aus Maklersicht relevant wird,
• was überhaupt als Unstimmigkeit gilt,
• wie Sie das in einen sauberen Prozess gießen,
• und wie Sie es so dokumentieren, dass es in einer Behördenprüfung nachvollziehbar bleibt.

1.) Kurz sauber abgegrenzt: Unstimmigkeitsmeldung ≠ Verdachtsmeldung

Das ist der wichtigste Einstieg, weil hier in der Praxis die meisten Denkfehler entstehen.

Unstimmigkeitsmeldung bedeutet:

Ihre Erkenntnisse zu wirtschaftlich Berechtigten weichen von den Angaben im Transparenzregister ab – oder die Rechtseinheit ist mit den Ihnen vorliegenden Stammdaten nicht auffindbar, obwohl sie dort eingetragen sein müsste. Genau so definiert es das Transparenzregister.

Verdachtsmeldung bedeutet:

Sie haben Tatsachen, die auf Geldwäsche/Terrorismusfinanzierung hindeuten.

Beides kann zusammen auftreten – muss aber nicht. In der Praxis erlebe ich häufig Fälle, in denen es „nur“ eine Unstimmigkeit gibt (z. B. Register nicht aktuell), ohne dass es gleich ein geldwäscherelevanter Verdacht ist.

2.) Wer muss melden – und betrifft das Immobilienmakler?

Das Transparenzregister sagt es im FAQ-Bereich eindeutig:

Eine Unstimmigkeit müssen die in § 2 Abs. 1 GwG aufgeführten Verpflichteten (und zusätzlich einige Behörden) melden.

Immobilienmakler sind Verpflichtete nach dem GwG.

Rechtliche Grundlage ist § 23a GwG.

Praktisch relevant ist für Sie: Wenn Sie als Verpflichteter Einsicht nehmen und dabei eine Abweichung feststellen, sind Sie in dem Regime, in dem 
Unstimmigkeitsmeldungen grundsätzlich vorgesehen sind. Das Transparenzregister selbst beschreibt genau diesen Zusammenhang („Abweichung festgestellt → Unstimmigkeitsmeldung verpflichtet“).

3.) Was ist überhaupt eine „Unstimmigkeit“? Die 2 häufigsten Fälle

Das Transparenzregister nennt zwei Kernfälle (und ich sehe genau diese beiden in der Maklerpraxis ständig):

3.1 Abweichung bei wirtschaftlich Berechtigten

Eine Unstimmigkeit liegt vor, wenn Sie eigene Erkenntnisse zu den wirtschaftlich Berechtigten haben und diese von den Angaben im Register abweichen.

Typisch in der Praxis:

• Kunde nennt Person A als wirtschaftlich Berechtigten, Register zeigt Person B.
• Beteiligungskette wurde geändert, Register ist nicht nachgezogen.
• Es gibt mehrere wirtschaftlich Berechtigte, aber im Register erscheint nur einer.

3.2 Die Rechtseinheit ist nicht auffindbar

Eine Unstimmigkeit liegt auch dann vor, wenn Sie die Rechtseinheit mit Ihren Stammdaten im Transparenzregister nicht finden, obwohl eine Eintragung hätte erfolgen müssen.

In der Praxis passiert das z. B. wenn:

• Schreibweisen/Umfirmierungen nicht sauber übergeben wurden,
• Registernummern falsch sind,
• oder der Kunde schlicht nicht gemeldet hat (was seit Vollregister-Logik weniger „selten“ ist).

4.) Das, was Makler wirklich wissen wollen: Wann muss ich melden?

Hier wird es wichtig, weil der Alltag nicht aus Lehrbuchfällen besteht.

Ich arbeite in der Praxis mit einer prüfungsfesten Entscheidungslogik, die Sie auch intern kommunizieren können:

4.1 Schritt 1: Haben Sie eigene belastbare Erkenntnisse?

Die Unstimmigkeit setzt „eigene Erkenntnisse“ voraus.

Das ist mehr als „Bauchgefühl“.

Beispiele für belastbare Erkenntnisse:

• aktuelle Gesellschafterliste / Anteilseignerstruktur
• Organigramm / Beteiligungskette, die plausibel belegt ist
• notarielle Unterlagen, die Beteiligte benennen
• schriftliche Kundenerklärung (nicht perfekt, aber ein Baustein)

Wenn Sie nur Vermutungen haben („klingt komisch“), sind Sie eher im Bereich Risikobewertung und ggf. verstärkte Sorgfaltspflichten – aber nicht automatisch bei einer Unstimmigkeitsmeldung.

4.2 Schritt 2: Liegt eine Abweichung zum Register vor?

Wenn ja: Das ist der klassische Unstimmigkeitsfall.

Was ich in der Praxis mache:

Ich dokumentiere erst kurz und sachlich, was abweicht („Register: X / Unterlagen: Y“) – und kläre dann, ob es eine plausible Erklärung gibt (z. B. „noch nicht nachgemeldet“).

4.3 Schritt 3: Klärung möglich – oder bleibt es offen?

Auch das gehört zur Realität: Sie fragen nach, der Kunde liefert nach, und die Sache löst sich.

Aber: Wenn am Ende eine Abweichung bestehen bleibt oder Sie die Rechtseinheit nicht finden können, sind Sie in dem Bereich, für den § 23a GwG gedacht ist.

Wichtig: Das Transparenzregister betont auch, dass es keine Unstimmigkeitsmeldungen durch die Öffentlichkeit gibt – das ist ein Verpflichteten-Thema.

Das macht es in Prüfungen so relevant: Behörden gehen davon aus, dass Verpflichtete diesen Mechanismus kennen.

5.) Wie melden Makler praktisch? Der offizielle Ablauf 

Das Transparenzregister beschreibt im Hilfe-Bereich sehr konkret, wie Unstimmigkeitsmeldungen abzugeben sind:

1. Unstimmigkeitsmeldungen müssen über die Webseite des Transparenzregisters abgegeben werden.
2. Dafür ist ein Nutzerkonto zwingend erforderlich.
3. Nach Erstellung des Nutzerkontos erfolgt eine Identitätsprüfung für Verpflichtete – erst danach wird die Option zur Abgabe freigeschaltet.
4. Per E-Mail/Fax/Brief/Telefon ist es ausdrücklich nicht vorgesehen.

Warum ich das so klar betone:

In Prüfungen sehe ich immer wieder „wir haben da mal eine Mail hingeschickt“ – das zählt nicht als sauberer Prozess und wird im Zweifel nicht als ordnungsgemäß angesehen. Ausnahme ist hier die Meldung einer fehlenden Rechtseinheit - hier kann man auch per E-Mail informieren.

6.) Was passiert nach der Meldung?

Auch hier liefert das Transparenzregister eine klare Prüfungslogik:

• Die Meldung wird durch die registerführende Stelle geprüft.
• Erstatter und betroffene Rechtseinheit müssen die erforderlichen Informationen/Unterlagen zur Verfügung stellen.
• Eine laufende Prüfung wird im Auszug durch einen Prüfvermerk kenntlich gemacht.
• Wenn die registerführende Stelle es nicht aufklären kann, wird das Verfahren an das Bundesverwaltungsamt als Ordnungsbehörde abgegeben.
• Der Status ist im Nutzerkonto unter „Meine Aktionen“ einsehbar, und der Erstatter wird über das Ergebnis informiert.
• Kosten: Nutzerkonto und Übermittlung der Unstimmigkeitsmeldung sind kostenfrei.

Was ich meinen Mandanten dazu sage:

Eine Unstimmigkeitsmeldung ist kein „Schaden“, sie ist ein Prozessschritt. Aber Sie sollten intern klar regeln, wer meldet, wann gemeldet wird und wie dokumentiert wird – sonst wird aus einem Pflichtthema schnell ein Organisationsproblem.

7.) Praxisfälle: So sieht das bei Maklern wirklich aus

Praxisfall 1: GmbH-Käufer, Register zeigt alten wirtschaftlich Berechtigten

Ich hatte einen Fall, da war die GmbH neu strukturiert. Der Kunde hat eine aktuelle Gesellschafterliste vorgelegt, im Transparenzregister stand aber noch der vorherige (ausgeschiedene) wirtschaftlich Berechtigte.

In so einem Fall mache ich zwei Dinge:

1. Ich dokumentiere die Abweichung mit Datum („Register vs. Unterlagen“).
2. Ich lasse mir kurz bestätigen, dass die Meldung ans Register veranlasst wurde – und entscheide dann risikobasiert, ob ich zusätzliche Maßnahmen brauche.

Wenn die Abweichung nicht plausibel erklärt wird oder es weitere Auffälligkeiten gibt, ist das der Punkt, an dem die Unstimmigkeitsmeldung relevant wird.

Praxisfall 2: KG/UG nicht auffindbar

Wenn die Einheit mit den Stammdaten nicht auffindbar ist, obwohl sie eingetragen sein müsste, ist das nach Definition ebenfalls eine Unstimmigkeit.

In der Praxis ist das häufig kein „Betrug“, sondern schlicht Nachlässigkeit – aber für Sie als Verpflichteten ist es trotzdem ein Punkt, den Sie nicht wegwischen sollten.

8.) Typische Fehler, die Behörden dann beanstanden

1. Unstimmigkeitsmeldung und Verdachtsmeldung werden verwechselt
   Das führt zu falschen Entscheidungen (zu früh/zu spät/gar nicht).
2. Abweichung wird mündlich geklärt, aber nicht dokumentiert
   In Prüfungen zählt die Akte.
3. Es gibt keinen internen Prozess (wer darf melden?)
   Dann hängt alles am Zufall.
4. „Wir haben das per E-Mail gemeldet“
   Das Transparenzregister sagt ausdrücklich: Meldung nur über das Portal.

9.) Checkliste: Unstimmigkeitsmeldung prüfungssicher im Maklerbüro

A. Erkennen

☐ Firmenkunde / Rechtseinheit identifiziert
☐ Transparenzregisterauszug gezogen
☐ wirtschaftlich Berechtigte aus Kundenunterlagen ermittelt

B. Abgleichen

☐ Registerdaten vs. eigene Erkenntnisse abgeglichen
☐ Abweichung klar beschrieben (1–2 Sätze)
☐ Klärungsversuch dokumentiert (Nachfrage, Nachweise, Frist)

C. Entscheiden

☐ Abweichung plausibel geklärt → Vermerk in der Akte
☐ Abweichung bleibt / Einheit nicht auffindbar → Unstimmigkeitsmeldung prüfen

D. Melden

☐ Nutzerkonto vorhanden
☐ Identitätsprüfung als Verpflichteter abgeschlossen (Freischaltung)
☐ Meldung über Portal abgegeben 
☐ Status in „Meine Aktionen“ dokumentiert

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Hilfereiche Links:
[wirtschaftlich Berechtigter] [Risikoanalyse] [GwG 23a] [Sorgfalstpflichten][Hilfeseite Transparenzregister]

Blog:
Alles was Makler zum Transparenzregister wissen müssen

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Fazit: Unstimmigkeitsmeldung ist kein Ausnahmefall – sondern Prozesskompetenz

Wenn Sie im Firmenkundengeschäft unterwegs sind, werden Unstimmigkeiten früher oder später auftauchen. Entscheidend ist nicht, ob das passiert – sondern ob Sie:

• es erkennen,
• sauber einordnen,
• und prüfungssicher dokumentieren.

Das Transparenzregister liefert Ihnen dafür die Spielregeln sehr klar im Hilfe-Center.

Und § 23a GwG gibt den rechtlichen Rahmen.

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Wenn Sie möchten, unterstütze ich Sie dabei, das Thema Unstimmigkeitsmeldung wirklich praxistauglich in Ihr Maklerbüro zu integrieren:

• klare Rollen (wer meldet wann?),
• saubere Aktenvermerke (1-Minuten-Dokumentation statt Textwüste),
• und eine Prüflogik, die in Behördenprüfungen „steht“.

Gerade bei Firmenkunden entscheidet am Ende nicht das perfekte Formular – sondern die nachvollziehbare, dokumentierte Entscheidungskette.

Zur Terminbuchung

Mit besten Empfehlungen von

Christian Groschopp

Geldwäschebeauftragter