GbR mit vielen Gesellschaftern im Geldwäschegesetz: Wie Immobilienmakler in der Praxis richtig identifizieren
(Ein Erfahrungsbericht aus der Beratungspraxis)
Ein typischer Praxisfall – und genau deshalb so wertvoll
Neulich saß ich mit einem Immobilienmakler zusammen, der sichtlich unsicher war.
Der Kunde war eine GbR, nichts Ungewöhnliches. Ungewöhnlich war allerdings, dass 20 natürliche Personen Gesellschafter dieser GbR waren – alle gleichberechtigt, alle Teil der Gesellschaft.
Die erste Frage kam sofort: „Muss ich jetzt wirklich von allen 20 Personen die Ausweise einholen und dokumentieren?“
Diese Frage begegnet mir in der Praxis regelmäßig. Und sie ist absolut berechtigt. Denn genau an dieser Stelle treffen juristische Theorie, Aufsichtsrecht und Maklerrealität frontal aufeinander.
Die gute Nachricht vorweg: Nein, das müssen Sie nicht automatisch.
Und das ist nicht „kulant“, sondern klar durch die BaFin geregelt.
Warum die GbR im Geldwäschegesetz so oft missverstanden wird
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist aus Sicht des Geldwäschegesetzes eine besondere Konstruktion. Sie ist keine juristische Person, aber dennoch Vertragspartner, wenn sie als Käufer oder Verkäufer auftritt.
Damit greifen für Immobilienmakler ganz normal die Kundensorgfaltspflichten und insbesondere die Identifizierungspflicht.
Was viele Makler jedoch falsch machen, ist ein reflexartiger Automatismus:
GbR = viele Gesellschafter = alle identifizieren.
Das Geldwäschegesetz funktioniert aber nicht schematisch, sondern risikobasiert.
Der entscheidende BaFin-Hinweis zur GbR
In den Auslegungs- und Anwendungshinweisen der BaFin findet sich eine Passage, die für Makler Gold wert ist – und trotzdem oft übersehen wird.
Sinngemäß stellt die BaFin klar:
Bei einer GbR ist es ausreichend,
- die GbR selbst anhand des Gesellschaftsvertrags zu identifizieren und
- diejenigen Personen zu identifizieren, die im Rahmen der konkreten Geschäftsbeziehung tatsächlich verfügungsberechtigt sind,
sofern kein erhöhtes Risiko vorliegt.
Eine Erfassung sämtlicher Gesellschafter oder Mitglieder ist nicht erforderlich.
Das ist kein Interpretationsspielraum. Das ist aufsichtsrechtliche Leitlinie.
Der eigentliche Dreh- und Angelpunkt: die Risikoanalyse
Ob Sie bei einer GbR vereinfachen dürfen oder nicht, entscheidet nicht die Anzahl der Gesellschafter, sondern ausschließlich Ihre Risikoanalyse.
In der Praxis wird dieser Schritt oft unterschätzt oder nur formal erledigt. Dabei ist genau hier Ihre Begründungsgrundlage gegenüber der Aufsicht.
In dem konkreten Fall aus der Beratung sah die Ausgangslage so aus:
- alle Gesellschafter mit Wohnsitz in Deutschland
- klar definierter Gesellschaftszweck
- klassisches Wohnimmobiliengeschäft
- keine Barzahlung
- keine Auslandskonten
- keine politisch exponierten Personen
Unter diesen Umständen spricht aus GwG-Sicht nichts für ein erhöhtes Risiko.
Und genau dann greift die BaFin-Logik: Vereinfachung ist zulässig.
Wer bei einer GbR wirklich identifiziert werden muss – und wer nicht
An dieser Stelle wird es in der Praxis oft unnötig kompliziert gedacht. Dabei ist der Ansatz eigentlich sehr klar:
Das Geldwäschegesetz fragt nicht: „Wer gehört alles zur Gesellschaft?“ sondern: „Wer handelt, entscheidet oder verfügt im Rahmen dieser Geschäftsbeziehung?“
Bei einer GbR bedeutet das konkret:
Identifiziert werden die Gesellschafter oder Personen,
die den Maklervertrag schließen,
die Objektunterlagen anfordern,
die Entscheidungen treffen
und die nach außen auftreten.
Wenn das – wie häufig – ein oder zwei Gesellschafter sind, dann identifizieren Sie genau diese Personen.
Nicht mehr. Nicht weniger.
Die übrigen Gesellschafter bleiben Teil der Struktur, müssen aber nicht einzeln mit Ausweiskopie erfasst werden, solange:
- keine faktische Kontrolle vorliegt
- keine Auffälligkeiten bestehen
- keine Hochrisikokonstellation erkennbar ist
Und was ist mit den wirtschaftlich Berechtigten?
Spätestens hier wird es für viele Makler unübersichtlich.
Bei einer GbR gibt es oft keinen Gesellschafter mit mehr als 25 %, keine dominante Person und keine besondere Kontrollstruktur. Genau für solche Konstellationen sieht das Geldwäschegesetz eine risikobasierte Plausibilisierung vor.
Das bedeutet in der Praxis:
- Sie machen sich ein Gesamtbild der Struktur
- Sie prüfen, ob jemand faktisch die Kontrolle ausübt
- Sie dokumentieren, warum Sie zu dem Ergebnis kommen,
dass keine Einzelperson wirtschaftlich hervorsticht
Auch hier gilt: Dokumentierte Bewertung ersetzt blindes Sammeln von Ausweisen.
Was „vereinfachte Identifizierung“ wirklich bedeutet
Ein häufiger Irrtum: Vereinfachte Sorgfaltspflichten bedeuten nicht, dass Pflichten entfallen.
Richtig ist:
- Der Umfang der Maßnahmen darf reduziert werden
- Die Pflicht an sich bleibt bestehen
In der GbR-Praxis heißt das:
- Gesellschaftsvertrag statt Gesellschafter-Einzelakten
- Identifizierung der handelnden Personen
- strukturierte Dokumentation der Entscheidung
- klare Verknüpfung mit der Risikoanalyse
Das ist aufsichtsrechtlich zulässig – und ausdrücklich vorgesehen.
Wann die Vereinfachung nicht mehr greift
So wichtig die Entlastung ist: Sie gilt nicht grenzenlos.
Sobald sich Hinweise ergeben wie:
- Auslandsgesellschafter in Hochrisikostaaten
- Treuhandkonstruktionen
- widersprüchliche Angaben
- Verweigerung von Informationen
- auffälliger Zeitdruck
müssen Sie umschalten:
- keine Vereinfachung mehr
- ggf. vollständige Identifizierung
- oder sogar Abbruch der Geschäftsbeziehung
Und in bestimmten Konstellationen auch: Geldwäscheverdachtsmeldung
Typische Fehler, die Makler bei GbR-Kunden machen
Aus der Praxis kommen immer wieder dieselben Punkte:
- „Zur Sicherheit identifiziere ich einfach alle“
- keine saubere Risikoanalyse
- fehlende Begründung in der Akte
- Angst vor der Aufsicht statt Struktur
- Überidentifizierung ohne Mehrwert
Das Problem: Überidentifizierung schützt nicht, sie macht Prozesse nur schwerfällig und angreifbar.
Was Sie unbedingt dokumentieren sollten
Wenn Sie bei einer GbR vereinfachen, dann transparent und sauber:
- Gesellschaftsvertrag
- Ergebnis der Risikoanalyse
- identifizierte handelnde Personen
- Begründung, warum keine Vollidentifizierung erfolgt
- Datum und Verantwortlicher
Damit sind Sie bei Prüfungen sehr gut aufgestellt.
Fazit: Die Anzahl der Gesellschafter ist nicht das Risiko
Eine GbR mit 20 Gesellschaftern ist kein Sonderfall, der automatisch Alarm auslöst.
Entscheidend ist nicht die Menge, sondern:
- Struktur
- Kontrolle
- Risiko
- Dokumentation
Wenn Sie das sauber umsetzen, handeln Sie:
- gesetzeskonform
- BaFin-konform
- praxisnah
- und ohne unnötigen Aufwand
Dieser Beitrag erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Er soll Ihnen als Immobilienmakler helfen ein Grundverständnis zur Identifizierung bei einer großen GbR geben.
Wenn Sie möchten, unterstützen wir von Sie gerne bei der Erstellung ihrer individuellen Risikoanalyse und Arbeits-und Verfahrensanweisungen.
Mit besten Empfehlungen von
Christian Groschopp
Geldwäschebeauftragter