Transparenzregister-Pflicht für Immobilienfirmen: GmbH, UG & Co.
(Praxisleitfaden für Immobilienunternehmen, Projektgesellschaften und Immobilienmakler)
Warum das Transparenzregister im Immobilienbereich immer häufiger auftaucht
Wenn man mit Immobilienfirmen oder Projektgesellschaften arbeitet, kommt man früher oder später am Transparenzregister nicht vorbei. Viele Unternehmer haben den Begriff zwar schon einmal gehört, wissen aber oft nicht genau, was dahinter steckt oder ob sie selbst überhaupt betroffen sind.
In der Praxis sehe ich immer wieder, dass Immobilienfirmen davon ausgehen, sie müssten gar nichts tun. Gerade kleinere Projektgesellschaften oder neu gegründete Immobilien-GmbHs gehen häufig davon aus, dass die Angaben im Handelsregister ausreichen.
Das stimmt so heute nicht mehr.
Der Gesetzgeber möchte nachvollziehen können, welche natürlichen Personen hinter Unternehmen stehen. Genau deshalb gibt es das Transparenzregister.
Gerade im Immobilienbereich spielt das eine große Rolle, weil hier häufig mit Gesellschaften gearbeitet wird: Projektgesellschaften, Holdingstrukturen oder Investorenmodelle sind in der Branche ganz normal.
Welche Immobilienfirmen ins Transparenzregister müssen
Viele Unternehmer stellen mir irgendwann dieselbe Frage:
„Muss meine Immobilien-GmbH eigentlich ins Transparenzregister?“
Die kurze Antwort lautet: Ja.
Betroffen sind im Grunde fast alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften. Für den Immobilienbereich bedeutet das konkret:
- Immobilien-GmbH
- Immobilien-UG
- GmbH & Co. KG
- Immobilien-Holding
- Projektgesellschaft
- eGbR
Vor einigen Jahren gab es noch eine Ausnahme: Wenn sich die wirtschaftlich Berechtigten bereits aus dem Handelsregister ergeben haben, musste keine gesonderte Meldung erfolgen. Diese sogenannte Mitteilungsfiktion existiert inzwischen aber nicht mehr.
Heute gilt das Transparenzregister als Vollregister. Unternehmen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten grundsätzlich selbst melden.
Wer eigentlich als wirtschaftlich Berechtigter gilt
An dieser Stelle wird es für viele Unternehmer zum ersten Mal etwas komplizierter.
Der wirtschaftlich Berechtigte ist immer eine natürliche Person, also ein Mensch – keine Gesellschaft.
Typischerweise ist das jemand, der:
- mehr als 25 % der Anteile hält
- mehr als 25 % der Stimmrechte besitzt
- oder auf andere Weise Kontrolle über das Unternehmen ausübt
In einfachen Fällen ist das relativ klar. Wenn zwei Gesellschafter jeweils 50 % an einer Immobilien-GmbH halten, sind beide wirtschaftlich Berechtigte.
In der Immobilienbranche sieht man allerdings häufig komplexere Strukturen.
Ein typischer Fall aus der Immobilienpraxis
Ein Beispiel, das ich in ähnlicher Form häufiger sehe:
Ein Investor kauft ein Mehrfamilienhaus über eine neu gegründete Projekt-GmbH. Diese Projektgesellschaft gehört jedoch nicht direkt einer Person, sondern einer Holdinggesellschaft.
Die Holding wiederum gehört zwei Investoren.
Wenn man nur auf die Projektgesellschaft schaut, könnte man denken, die Holding sei wirtschaftlich berechtigt. Tatsächlich muss man aber weiterdenken: Entscheidend sind die natürlichen Personen hinter der Holding.
Am Ende stehen also die beiden Investoren im Transparenzregister.
Solche Konstellationen sind im Immobilienbereich absolut normal. Genau deshalb lohnt es sich, die Struktur einmal sauber durchzugehen.
Warum das Transparenzregister auch für Immobilienmakler wichtig ist
Viele Makler denken zunächst, das Transparenzregister sei nur ein Thema für Unternehmen selbst. In der Praxis betrifft es Makler aber ebenfalls.
Immobilienmakler gehören zu den Verpflichteten nach dem Geldwäschegesetz.
Das bedeutet unter anderem, dass Makler bei Firmenkunden prüfen müssen, wer tatsächlich hinter der Gesellschaft steht.
Diese Prüfung gehört zu den sogenannten Kundensorgfaltspflichten.
In der Praxis ist das Transparenzregister dabei eine wichtige Informationsquelle. Es hilft dabei, die Eigentümerstruktur eines Unternehmens besser zu verstehen.
Fehler, die ich im Zusammenhang mit dem Transparenzregister häufig sehe
Wenn man sich Immobilienfirmen anschaut, tauchen bestimmte Probleme immer wieder auf.
Ein häufiger Punkt ist schlicht Unwissenheit. Gerade kleinere Immobiliengesellschaften wissen oft nicht, dass sie meldepflichtig sind.
Ein anderes Problem sind veraltete Angaben. Investoren steigen ein oder aus, Beteiligungsquoten ändern sich – aber das Transparenzregister wird nicht aktualisiert.
Bei größeren Immobilienstrukturen kommt noch etwas dazu: Beteiligungen über mehrere Gesellschaftsebenen hinweg. Dann wird schnell unklar, welche natürlichen Personen am Ende tatsächlich als wirtschaftlich Berechtigte gelten.
Gerade hier lohnt es sich, einmal strukturiert durchzugehen, wer hinter der Gesellschaft steht.
Was passiert, wenn Angaben fehlen oder falsch sind
Die Pflicht zur Meldung der wirtschaftlich Berechtigten ist gesetzlich geregelt. Wenn Unternehmen dieser Pflicht nicht nachkommen, können Bußgelder verhängt werden.
In der Praxis passiert das vor allem dann, wenn Unternehmen über längere Zeit keine Angaben machen oder wenn die gemeldeten Informationen offensichtlich nicht stimmen.
Eine einfache Praxisprüfung für Immobilienfirmen
Wenn Sie eine Immobilienfirma betreiben oder mit Projektgesellschaften arbeiten, lohnt sich eine kurze Überprüfung.
Ich stelle meinen Mandanten dazu meistens vier einfache Fragen:
- Ist das Unternehmen im Transparenzregister eingetragen?
- Sind die wirtschaftlich Berechtigten korrekt angegeben?
- Stimmen die Angaben mit der aktuellen Gesellschafterstruktur überein?
- Wurden Änderungen zeitnah aktualisiert?
Diese Punkte lassen sich meist relativ schnell klären.
Fazit: Transparenzregister gehört heute zum Alltag im Immobiliengeschäft
Das Transparenzregister ist mittlerweile ein fester Bestandteil der Geldwäscheprävention. Gerade im Immobilienbereich wird zunehmend darauf geachtet, dass Eigentümerstrukturen nachvollziehbar sind.
Für Immobilienfirmen bedeutet das vor allem eines: Die wirtschaftlich Berechtigten müssen korrekt ermittelt und gemeldet werden.
Für Immobilienmakler bedeutet es, dass Firmenkunden im Rahmen der GwG-Pflichten entsprechend geprüft werden müssen.
Wer hier strukturiert arbeitet, erspart sich später oft unnötige Diskussionen – etwa bei Behördenprüfungen oder komplexeren Transaktionen.
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Häufige Fragen zur Transparenzregister-Pflicht (FAQ)
Müssen Immobilien-GmbHs im Transparenzregister eingetragen sein?
Ja. Auch Immobilien-GmbHs müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten melden.
Gilt die Transparenzregisterpflicht auch für kleine Immobilien-UGs?
Ja. Die Pflicht gilt unabhängig von der Unternehmensgröße.
Wer gilt bei Immobilienfirmen als wirtschaftlich Berechtigter?
Als wirtschaftlich Berechtigter gilt in der Regel die natürliche Person, die mehr als 25% der Anteile oder Stimmrechte hält oder vergleichbare Kontrolle ausübt.
Müssen Immobilienmakler das Transparenzregister prüfen?
Ja. Makler müssen bei Firmenkunden prüfen, wer hinter der Gesellschaft steht. Das gehört zu den Kundensorgfaltspflichten.
Hilfreiche Links:
[wirtschaftlich Berechtigter] [FAQ Transparenzregister]
[Blog: Transparenzregister: Alles, was Immobilienmakler darüber wissen müssen]
[Blog: Unstimmigkeitsmeldung ans Transparenzregister]
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Wenn Sie möchten, unterstütze ich Sie dabei, das Thema Transparenzregister wirklich praxistauglich in Ihr Maklerbüro zu integrieren.
Mit besten Empfehlungen von
Christian Groschopp
Geldwäschebeauftragter